Eier- og virksomhetsstyring

 

Eierstyring og selskapsledelse i Moelvenkonsernet tar utgangspunkt i den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse fra oktober 2011. Anbefalingen er tilgjengelig på www.nues.no.

Oppstillingen nedenfor er en henvisning til hvor de punkter som kreves etter regnskapsloven §3-3b er beskrevet.

Krav i henhold til Regnskapsloven § 3-3b

Henvisning til Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse i Moelven

1: En angivelse av anbefaling og regelverk om foretaksstyring som foretaket er omfattet av eller for øvrig velger å følge.

Redegjørelsens innledning

Pkt. 1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

2: Opplysninger om hvor anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1 er offentlig tilgjengelige.

Pkt. 1 Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

3: En begrunnelse for eventuelle avvik fra anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1.

Det er to avvik fra anbefalingen. Disse er beskrevet i pkt. 7 og 9.

4: En beskrivelse av hovedelementene i foretakets, og for regnskapspliktige som utarbeider konsernregnskap eventuelt også konsernets, systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen.

Pkt. 10 Risikostyring og internkontroll

5: Vedtektsbestemmelser som helt eller delvis utvider eller fraviker bestemmelser i allmennaksjeloven kapittel 5.

Slike vedtektsbestemmelser finnes ikke. Vedtektene inngår som vedlegg.

6: Sammensetningen til styre, bedriftsforsamling, representantskap og kontrollkomité; eventuelle arbeidsutvalg for disse organene, samt en beskrivelse av hovedelementene i gjeldende instrukser og retningslinjer for organenes og eventuelle utvalgs arbeid,.

Pkt. 8 Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet.
 

Pkt. 9 Styrets arbeid

7: Vedtektsbestemmelser som regulerer oppnevning og utskifting av styremedlemmer.

Pkt. 8 Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet.
 

8: Vedtektsbestemmelser og fullmakter som gir styret adgang til å beslutte at foretaket skal kjøpe tilbake eller utstede egne aksjer eller egenkapitalbevis.

Pkt. 3 Selskapskapital og utbytte.

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Det er i henhold til Allmennaksjeloven styret i selskapet som har ansvaret for å sørge for en forsvarlig organisering av virksomheten og forvaltningen av selskapet. Moelvenkonsernet har en desentral organisasjonsstruktur med en rekke selvstendig juridiske enheter med egne styrer som på sin side har et tilsvarende ansvar for den enkelte enhet. Konsernets virksomhet bygger på skandinaviske verdier.  Grunnverdiene bærekraft, pålitelighet og å bruke mulighetene har over tid blitt en naturlig del av bedriftskulturen. De danner også grunnlaget for selskapets etiske retningslinjer.

2. Virksomheten

I henhold til selskapets vedtekter er virksomhetens formål fabrikasjon og virksomhet som står i forbindelse med denne, handel og annen økonomisk virksomhet, samt deltakelse i andre selskaper ved aksjetegning eller på annen måte. Styret legger vekt på en langsiktig, bærekraftig utvikling, og fastslår i konsernets strategiplan at hovedfokus fremover skal være forbedring av eksisterende virksomhet. Konsernet har passert den kritiske størrelsen som er nødvendig for å hevde seg i konkurransen. Kvalitet skal prioriteres fremfor størrelse og er et nødvendig grunnlag både for lønnsomhet og videre vekst. Både soliditet og finansiering er tilfredsstillende og gir det handlingsrommet som er nødvendig. Selskapets mål og hovedstrategier er beskrevet i styrets årsberetning.

3. Selskapskapital og utbytte

Ved utgangen av 2011 var egenkapitalen i morselskapet Moelven Industrier ASA NOK 849,0 mill (886,6). For konsernet samlet, var egenkapitalen NOK 1 540,0 mill  (1 755,4). Egenkapitalandelen var 35,6 prosent (42,1). Styrets målsetting er minimum 40 prosent, et nivå som etter styrets oppfatning er hensiktsmessig med tanke på de konjunktursvingninger man har sett de senere årene. Styret har vedtatt en utbyttepolitikk som er i tråd med bestemmelsene om utbytte i aksjonæravtalen mellom selskapets sju største eiere, som samlet representerer 99,6 prosent av aksjene. Hovedregelen i utbyttepolitikken tilsier et kontantutbytte tilsvarende 50 prosent av resultat etter skatt, gitt at hensynet til selskapets finansielle stilling og andre kapitalkilder er tilfredsstillende ivaretatt.

Per 31.12.2011 var det ikke gitt fullmakt til styret til å gjennomføre kapitalforhøyelser eller å kjøpe egne aksjer.

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående 

Aksjekapitalen i Moelven Industrier ASA består av 129.542.384 aksjer pålydende NOK 5 og det er kun en aksjeklasse. Selskapet er ikke børsnotert. Totalt er aksjene fordelt på cirka 960 aksjonærer. De 7 største, Glommen Skog BA (25,1 prosent), Eidsiva Vekst AS (23,8 prosent), Agri MI AS (15,8 prosent), Viken Skog BA (11,9 prosent), Mjøsen Skog BA (11,7 prosent), AT Skog BA (7,3 prosent) og Havass Skog BA (4,0 prosent) kontrollerer til sammen 99,6 prosent. De resterende 0,4 prosent eies i hovedsak av privatpersoner. Mellom de sju største aksjonærene er det inngått en aksjonæravtale. Denne fastslår blant annet at konsernet skal drives som en selvstendig enhet med et langsiktig perspektiv og med fortsatt fokus på Skandinavia som hovedmarked. Avtalen inneholder også bestemmelser vedrørende styresammensetning, utbyttepolitikk, strategiske fokusområder og aksjeoverdragelser. På enkelte områder innenfor den ordinære virksomheten til konsernet gjøres det transaksjoner med eierne. Dette gjelder blant annet kjøp av tømmer, hvor de norske skogeierandelslagene er leverandører, og leveranser av biobrensel fra Moelvenkonsernet til bioenergianlegg eiet av Eidsiva Energi AS. I tillegg formidler Eidsiva Energi Marked AS elektrisk kraft til Moelvens norske industrivirksomheter.  Alle disse transaksjonene gjennomføres etter prinsippet om armlengdes avstand. Der hvor andre aktører kan tilby bedre priser og/eller betingelser, vil disse bli benyttet.

Moelvens leveranse av energiråstoff til Eidsivas bioenergianlegg utgjør på årsbasis mellom 40 og 50 GWh, mens tilbakekjøp av energi utgjør mellom 20 og 30 GWh. Netto leveranse av energiråstoff blir 20 GWh.

Omfanget av formidlingen av elektrisk kraft tilsvarer cirka 40 prosent av Moelvens samlede forbruk på 185 GWh. Moelven har lang tradisjon for å drive sin virksomhet i overensstemmelse med lover og etiske retningslinjer i næringslivet, og er av den oppfatning at konkurranse er positivt for alle næringslivets parter. For å sikre at denne kulturen opprettholdes, er det utarbeidet etiske retningslinjer og retningslinjer for overholdelse av Konkurranselovgivningen.

5. Fri omsettelighet

Det er ikke vedtektsfestet noen former for omsetningsbegrensninger for selskapets aksjer. Aksjene er fritt omsettelige i den grad den enkelte aksjonær ikke har påtatt seg forpliktelser i forhold til andre aksjonærer. Siden selskapet ikke er børsnotert og de sju største aksjonærene til sammen eier 99,6 prosent av aksjene, er det lite handel med aksjene.

6. Generalforsamling

Innkallingen til generalforsamlingen, innkallingens innhold og tilgjengeliggjøringen av saksdokumentene følger de krav som stilles i Allmennaksjeloven og Generalforsamlingsforskriften. Det legges til rette for at generalforsamlingen kan stemme på hver enkelt kandidat som skal velges av aksjonærene til bedriftsforsamlingen. De ansatte i konsernet avholder eget valg av ansatterepresentanter til bedriftsforsamlingen. Styreleder, bedriftsforsamlingens leder og revisor er til stede på generalforsamlingen. Bedriftsforsamlingens leder har tradisjonelt blitt valgt av generalforsamlingen som

møteleder. Fremgangsmåte for å møte og stemme ved fullmektig blir beskrevet i innkallingen. Da 99,6 prosent av aksjene kontrolleres av de sju største aksjonærene har det ikke vært behov for å oppnevne en person som kan stemme for aksjeeierne som fullmektig.

7. Valg- og kompensasjonskomite

Bedriftsforsamlingen velger årlig en valgkomite bestående av to representanter fra aksjonærene, samt en kompensasjonskomite bestående av to representanter fra aksjonærene og en representant fra de ansatte. Komiteene innstiller til henholdsvis bedriftsforsamling og generalforsamling for valg og kompensasjon av styremedlemmer og bedriftsforsamlingsmedlemmer. Innstillingene skal inneholde informasjon om kompetanse, kapasitet og uavhengighet. Siden 99,6 prosent av aksjene samt de ansatte er representert i bedriftsforsamlingen, har det ikke vært behov for etablering av rutiner som skal sikre valgkomiteens uavhengighet av styret, ledende ansatte og bedriftsforsamling.

8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet

Bedriftsforsamlingen har 12 medlemmer, hvorav fire er valgt av de ansatte. Selskapets sju største aksjonærer som til sammen kontrollerer 99,6 prosent av aksjene, er alle representert i bedriftsforsamlingen. Styret i Moelven Industrier ASA har syv medlemmer som velges av bedriftsforsamlingen, normalt for 1 år av gangen. Styrets leder er uavhengig av selskapets hovedaksjonærer og utpekes av bedriftsforsamlingen. De fire øvrige aksjonærvalgte styremedlemmene har tilknytning til selskapets hovedaksjonærer. To av styrets medlemmer er representanter fra de ansatte, men uavhengige av selskapets daglige ledelse. I tillegg velger de ansatte en fast møtende vararepresentant. Ingen ledende ansatte er medlem av styret. Av de fem aksjonærvalgte styremedlemmene er to kvinner. Andelen kvinnelige ansatte i konsernet er 9,82 prosent (9,47). Reglene om kjønnsrepresentasjon gjelder derfor ikke for de ansattes representanter. Styresammensetningen tilfredsstiller dermed kravene om kjønnsrepresentasjon i styret. Bortsett fra de ansattes representanter i styret mottar kun ett styremedlem annen godtgjørelse enn styrehonorar fra selskapet. Dette utgjør et uvesentlig beløp og er knyttet til avvikling av et engasjement i Frankrike. Styremedlemmenes alder, yrke og tjenestetid i styret fremgår av årsrapporten. På grunn av eierstrukturen og hovedaksjonærenes kjennskap til styremedlemmene vurderes offentliggjøring av ytterligere opplysninger ikke relevante. Det meldes erfaringsmessig kun unntaksvis forfall til styremøtene.

9. Styrets arbeid

Styrets forvaltning av selskapet følger bestemmelsene som er gitt i Allmennaksjeloven. For styret i Moelven Industrier ASA er det fastsatt en styreinstruks som gir nærmere retningslinjer for styrets arbeid. På hvert møte gjennomgås månedsrapporteringen av driftsutvikling, finansielle data og HMS-statistikk for konsernet. I tillegg foreligger følgende arbeidsplan for hvert kalenderår:

  • Januar: Rapport for fjerde kvartal foregående år.
  • Februar: Årsregnskap med noter og årsberetning for foregående år.
  • April: Rapport for første kvartal samt forberedelse til ordinær generalforsamling.
  • Juni: Strategiplan, innledende møte.
  • Juli: Rapport for første halvår.
  • August: Strategiplan.
  • Oktober: Rapport for tredje kvartal, vedtak av strategiplan.
  • Desember: Virksomhetsplan og budsjett for kommende år, herunder risikostyring og internkontroll.

Egenevaluering av styrets arbeid gjennomføres i begynnelsen av hvert år. Styret benytter styreutvalg eller komiteer ved behov. Ut fra en vurdering av risikoforhold og kontrollbehov, samt eierstruktur, er det besluttet å la det samlede styret fungere som revisjonsutvalg. Styret fastsetter kun godtgjørelse for konsernsjefen. Godtgjørelse til ledelsen for øvrig fastsettes av konsernsjefen i tråd med retningslinjer vedtatt av styret. Det finnes ikke opsjonsprogrammer eller aksjebasert avlønning av ledende ansatte. Styrets oppgaver i forbindelse med kompensasjon er derfor begrenset og det er ikke opprettet et separat kompensasjonsutvalg i styret. Foruten styrets medlemmer, deltar normalt også konsernsjef, økonomi- og finansdirektør samt styresekretær i ordinære styremøter. Andre representanter fra administrasjonen, divisjonene eller revisor møter ved behov.

Styret har fastsatt instruks for konsernsjefens arbeid. Konsernledelsen består av konsernsjef og administrerende direktør for hver divisjon. I konsernledelsens møter deltar i tillegg til konsernledelsen, også direktørene for konsernets fellesfunksjoner. For mer informasjon om styrende organer og konsernledelsen henvises til notene til årsregnskapet.

10. Risikostyring og intern kontroll

Moelvenkonsernet er bygget etter en flat og desentralisert organisasjons- og ledelsesstruktur. Samtlige enheter i konsernet har eget resultatansvar og opererer som selvstendige deler av et koordinert nettverk preget av åpenhet og samarbeid. Dette bidrar til å begrense begrenset behovet for sentrale administrative ressurser og øker konsernets evne til raskt å tilpasse seg omgivelsene. Risikostyringen og den interne kontrollen i konsernet er tilpasset denne organisasjonsmodellen. Den lokale selskapsledelsen og styrene for enkeltselskapene følger opp risikostyring og intern kontroll etter gjeldende lover og regler. I tillegg finnes det controllerfunksjoner på divisjons- og konsernnivå, samt innen enkeltselskaper hvor virksomhetens natur medfører økt risiko for feil, avvik eller misligheter.

På grunn av omfanget er det besluttet å begrense rapporteringen til styret til å fokusere på konsern- og divisjonsdata, samt utvalgte nøkkeltall og avviksrapportering per enhet. I forbindelse med det årlige strategi- og budsjettarbeidet gjennomgår styret konsernets viktigste risikoområder. Ved behov, og basert på den årlige risikovurderingen tilpasses konsernets rapporterings- og kontrollrutiner slik at de identifiserte risikoområder dekkes tilfredsstillende. Ved siden av etablerte interne regelverk og rutiner, baserer den interne kontrollen seg i stor grad på det interne kontrollmiljøet. Kontrollmiljøet omfatter menneskene på alle nivåer i virksomheten. Det omfatter integritet, etiske verdier, kompetanse, ledelsesfilosofi, driftsform, organisasjonsstruktur, fordeling av ansvar og myndighet, samt personalpolitikk. Styret og ledelsen legger stor vekt på å kommunisere den fastlagte grunnholdningen til risikohåndtering ut i organisasjonen.

Alle enheter avslutter sine regnskaper månedlig og rapporterer til morselskapet den tredje arbeidsdagen i påfølgende måned. Rapporteringen skjer i standardiserte systemer og etter felles retningslinjer for å sikre konsistens og størst mulig sammenlignbarhet på tvers av enheter. Et viktig kontrolltiltak som følger naturlig av ledelses- og organisasjonsmodellen er den månedlige tilbakerapporteringen av benchmarkingrapporter og konsoliderte data fra konsern til de rapporterende enhetene. Den samme månedsrapporten som sendes til styret, sendes også tilbake til selskapsledelsen i hvert enkelt selskap. På denne måten involveres mange i kontroll og oppfølging av ledelses- og styringsdata. Rapporteringssyklusen underbygger ansvarsfølelsen, ikke bare for egen enhets resultat, men også for divisjonene og konsernet samlet. Styret anser at dette rapporterings- og kontrollmiljøet gir en tilfredsstillende kontroll med virksomheten.

Styret har gjennomgått og godkjent følgende overordnede retningslinjer:

  • Instruks for styret og daglig leder i Moelven Industrier ASA
  • Moelvens finanspolicy
  • Moelvens utbyttepolicy
  • Retningslinjer for ansatte i Moelvenkonsernet, inneholdende følgende retningslinjer:
    1. Moelvens merkevareplattform
    2. HMS-håndboka
    3. Moelvens miljøpolicy
    4. Forsikrings- og risikostrategi – Skadeforsikring
    5. Arbeidsreglementet
    6. Policy for åpen bedriftskultur
    7. Rusmiddelpolicy
    8. Datadisiplininstruks
    9. Policy for sosiale medier
    10. Merkevare- og kommunikasjonsstrategi
    11. Konkurranselovgivningen i Moelven-sammenheng
    12. Retningslinjer for internprising mellom selskaper

11. Godtgjørelse til styret

Godtgjørelsen til styret vedtas årlig av bedriftsforsamlingen. Styremedlemmenes honorar er et fast beløp som fastsettes forskuddsvis, og som er uavhengig av resultater. Det benyttes ikke opsjons- eller aksjebasert godtgjørelse, og finnes heller andre incentivordninger.

For ytterligere informasjon om styrehonorar, og eventuell annen godtgjørelse utover styrehonorar til styremedlemmer, vises det til noter til regnskapet.

12. Godtgjørelse til ledende ansatte

Styret fastsetter konsernsjefens avlønning. Det benyttes ikke opsjons- eller aksjebasert avlønning. Det er utarbeidet prinsipper og rammer for resultatavhengig godtgjørelse i konsernet. Blant annet er det fastsatt at avtaler om resultatavhengig godtgjørelse skal ha en varighet på maksimalt et år om gangen og at godtgjørelsen skal ha en øvre ramme. For ytterligere informasjon om godtgjørelse til konsernledelsen vises det til noter til årsregnskapet.

13. Informasjon og kommunikasjon

Styret fastsetter årlig konsernets finanskalender, som publiseres i årsrapporten samt på selskapets internettsider. Konsernets kvartalsrapporter og årsrapporter offentliggjøres primært på internett, men sendes også per post etter forespørsel. I tillegg til års- og delårsrapportering, publiseres enkelte utvalgte nøkkeltall månedlig på selskapets hjemmesider. Styret har etablert en praksis med å arrangere årlige eiermøter for å skape en arena for informasjonsutveksling og diskusjon mellom eierne. Man har ikke funnet det nødvendig å fastsette retningslinjer for dette.

14. Selskapsovertakelse

Konsernet er ikke børsnotert og mellom de sju største aksjonærene, som til sammen eier 99,6 prosent av aksjene, foreligger det en aksjonæravtale som blant annet regulerer aksjeoverdragelser. Det er ikke utarbeidet retningslinjer for styret i forbindelse med eventuelle overtagelsesbud.

15. Revisor

Revisor har møter med styret uten administrasjonen til stede. I tillegg deltar revisor i styremøtet hvor årsregnskapet blir behandlet. Revisor presenterer også revisjonsplanen, oppsummering etter interimsrevisjonen i datterselskapene samt sentrale risikoområder og konsernets håndtering av disse.